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第四章,國有資產(chǎn)直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓，第三十五條.有下列情況之一,經(jīng)國務院批準或者財政部門批準，轉(zhuǎn)讓方可以采取直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓非上市企業(yè)國有產(chǎn)權和上市公司國有股份、一 國家有關規(guī)定對受讓方有特殊要求.二，控股、集團 公司進行內(nèi)部資產(chǎn)重組、三。其他特殊原因、擬采取直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式對控股，集團。公司內(nèi)部進行資產(chǎn)重組的。中央管理的金融企業(yè)一級子公司的產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓工作由財政部負責，一級以下子公司的產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓由控股,集團。公司負責.其中、擬直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓控股上市公司股份的，應當將轉(zhuǎn)讓方案報財政部審批,第三十六條,轉(zhuǎn)讓方采用直接協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓非上市企業(yè)產(chǎn)權的、應當按照本辦法第十三條。第十四條 第十五條,第二十三條和第二十四條的規(guī)定。組織轉(zhuǎn)讓方案制定.資產(chǎn)評估。審核材料報送.轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署和轉(zhuǎn)讓價款收取等項工作。第三十七條 非上市企業(yè)產(chǎn)權直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價格不得低于經(jīng)核準或者備案的資產(chǎn)評估結(jié)果。國有金融企業(yè)在實施內(nèi)部資產(chǎn)重組過程中，擬采取直接協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權 且轉(zhuǎn)讓方和受讓方為控股.集團.公司所屬獨資子公司的，可以不對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)進行整體評估,但轉(zhuǎn)讓價格不得低于最近一期經(jīng)審計確認的凈資產(chǎn)值.第三十八條，財政部門對金融企業(yè)以直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓形式轉(zhuǎn)讓非上市企業(yè)產(chǎn)權的審核按照本辦法第二十五條規(guī)定執(zhí)行。第三十九條，轉(zhuǎn)讓方擬直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的、應當按照內(nèi)部決策程序交股東大會、董事會或者其他決策部門進行審議 形成書面決議 并及時報告財政部門、轉(zhuǎn)讓方應當將擬直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息書面告知上市公司.由上市公司依法向社會公眾進行提示性公告,公告中應當注明、本次股份擬直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項應當經(jīng)財政部門審批。第四十條，轉(zhuǎn)讓方直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份,應當向財政部門提交下列材料，一,協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的申請書、包括轉(zhuǎn)讓原因，轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量 持股成本等內(nèi)容，二。協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的內(nèi)部決策文件及可行性研究報告。三、擬公開發(fā)布的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓信息內(nèi)容。四 財政部門規(guī)定的其他文件、第四十一條。財政部門收到轉(zhuǎn)讓方提交的直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份材料后、應當認真進行審核，確定是否批準協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項 并在15個工作日內(nèi)予以答復，轉(zhuǎn)讓方收到財政部門出具的意見后2個工作日內(nèi)、應當書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露國有股東擬直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的信息。第四十二條 轉(zhuǎn)讓方直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份信息應當包括以下內(nèi)容、一.轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及所涉及的上市公司名稱及基本情況 二.受讓方應當具備的資格條件 三。受讓方遞交受讓申請的截止日期，四 財政部門和相關部門的批復意見。第四十三條、具有下列情形之一的,經(jīng)財政部門批準后.轉(zhuǎn)讓方可以不披露上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓信息,一,國民經(jīng)濟關鍵行業(yè)、領域中對受讓方有特殊要求的 二。轉(zhuǎn)讓方作為國有控股股東，為實施國有資源整合或者資產(chǎn)重組.在控股公司或者集團企業(yè)內(nèi)部進行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的。三。上市公司連續(xù)2年虧損并存在退市風險或者嚴重財務危機.受讓方提出重大資產(chǎn)重組計劃及具體時間表的。四、上市公司回購股份涉及轉(zhuǎn)讓方所持股份的,第四十四條、轉(zhuǎn)讓方作為上市公司控股股東,擬采取直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股份并失去控股權的，應當聘請具有相應資質(zhì)的專業(yè)中介機構擔任財務顧問和法律顧問、并提出書面意見.財務顧問和法律顧問應當具有良好的信譽及近3年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄 轉(zhuǎn)讓方認為必要時、可委托具有證券評估資格的資產(chǎn)評估機構對轉(zhuǎn)讓標的資產(chǎn)進行評估。第四十五條。轉(zhuǎn)讓方直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的、轉(zhuǎn)讓價格應當按照上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日，經(jīng)批準不須公開股份轉(zhuǎn)讓信息的、以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日為準 前30個交易日每日加權平均價格的加權平均價格或者前1個交易日加權平均價格孰高的原則確定 轉(zhuǎn)讓方作為上市公司國有控股股東,為實施國有資源整合或者資產(chǎn)重組、在內(nèi)部進行協(xié)議轉(zhuǎn)讓。且擁有的上市公司權益并不因此減少的.轉(zhuǎn)讓價格應當根據(jù)上市公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)，凈資產(chǎn)收益率 市盈率等因素合理協(xié)商確定。第四十六條。受讓上市公司股份后、受讓方擁有上市公司實際控制權的.應當具備以下條件,一。具有法人資格，二 設立3年以上 最近2年連續(xù)盈利且無重大違法違規(guī)行為.三,具有促進上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結(jié)構的能力。第四十七條。受讓方確定后，轉(zhuǎn)讓方應當及時與受讓方簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。轉(zhuǎn)讓協(xié)議應當包括但不限于以下內(nèi)容。一,轉(zhuǎn)讓方。上市公司.受讓方企業(yè)名稱、法定代表人姓名及住所。二，轉(zhuǎn)讓方持股數(shù)量 擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及價格，三，轉(zhuǎn)讓方,受讓方的權利和義務。四，股份轉(zhuǎn)讓價款支付方式及期限.五.股份登記過戶條件,六,協(xié)議變更和解除條件 七 協(xié)議爭議解決方式 八，協(xié)議各方的違約責任。九 協(xié)議生效條件、第四十八條，上市公司股份的轉(zhuǎn)讓方為國有及國有控股金融企業(yè)的.轉(zhuǎn)讓方在確定受讓方后 應當及時向財政部門報送以下材料，一.轉(zhuǎn)讓方案的實施及選擇受讓方的有關情況.二,上一年度經(jīng)會計師事務所審計的財務會計報告.三，受讓方基本情況、公司章程及最近一期經(jīng)會計師事務所審計的財務會計報告 四.上市公司基本情況,最近一期中期財務會計報告及經(jīng)會計師事務所審計年度財務會計報告 五.股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股份轉(zhuǎn)讓價格的定價說明、六 受讓方與國有股東。上市公司之間在最近12個月內(nèi)股權轉(zhuǎn)讓，資產(chǎn)置換。投資等重大情況及債權債務情況 七 律師事務所出具的法律意見書,八。轉(zhuǎn)讓上市公司股份對公司股價和資本市場的影響。九.財政部門規(guī)定的其他文件,第四十九條，財政部門應當對轉(zhuǎn)讓方報送的材料進行認真審核。并出具股份轉(zhuǎn)讓批復文件.第五十條、轉(zhuǎn)讓方應當按照本辦法第二十四條的規(guī)定 收取轉(zhuǎn)讓價款。并按照國家有關規(guī)定及時辦理相關國有產(chǎn)權登記手續(xù)，