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第五章。董事會與經(jīng)營管理機構(gòu) 第三十條。董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)、決定合營企業(yè)的一切重大問題,第三十一條.董事會成員不得少于3人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定、董事的任期為4年 經(jīng)合營各方繼續(xù)委派可以連任 第三十二條，董事會會議每年至少召開1次、由董事長負責(zé)召集并主持。董事長不能召集時 由董事長委托副董事長或者其他董事負責(zé)召集并主持董事會會議，經(jīng)1 3以上董事提議 可以由董事長召開董事會臨時會議、董事會會議應(yīng)當(dāng)有2.3以上董事出席方能舉行.董事不能出席的.可以出具委托書委托他人代表其出席和表決.董事會會議一般應(yīng)當(dāng)在合營企業(yè)法定地址所在地舉行、第三十三條。下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議,一，合營企業(yè)章程的修改,二,合營企業(yè)的中止,解散,三。合營企業(yè)注冊資本的增加,減少 四，合營企業(yè)的合并.分立.其他事項?？梢愿鶕?jù)合營企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出決議.第三十四條,董事長是合營企業(yè)的法定代表人,董事長不能履行職責(zé)時。應(yīng)當(dāng)授權(quán)副董事長或者其他董事代表合營企業(yè)，第三十五條，合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)、負責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作、經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人、副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。第三十六條 總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項決議。組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi).總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)、對內(nèi)任免下屬人員 行使董事會授予的其他職權(quán)，第三十七條.總經(jīng)理。副總經(jīng)理由合營企業(yè)董事會聘請 可以由中國公民擔(dān)任.也可以由外國公民擔(dān)任、經(jīng)董事會聘請.董事長,副董事長、董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理職務(wù).總經(jīng)理處理重要問題時。應(yīng)當(dāng)同副總經(jīng)理協(xié)商、總經(jīng)理或者副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或者副總經(jīng)理 不得參與其他經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭，第三十八條 總經(jīng)理.副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的。經(jīng)董事會決議可以隨時解聘、第三十九條，合營企業(yè)需要在國外和港澳地區(qū)設(shè)立分支機構(gòu)。含銷售機構(gòu)。時。應(yīng)當(dāng)報對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部批準